Pohľad za oponu: Čo sa skrýva za prácou Tatjany Macúchovej - riaditeľky odboru back office v OVB Allfinanz Slovensko

Tatjana Macúchová má za sebou bohaté skúsenosti z oblasti práva. Svoju pôvodne čisto právnickú kariéru začínala na Okresnom súde Bratislava IV ako justičný čakateľ a prešla si mnohými senátmi na okresnej i krajskej úrovni. 

Po absolvovaní praxe a justičnej skúšky sa stala sudcom a riešila obchodno-právnu agendu. Táto podľa vlastných slov krásna práca ju veľmi veľa naučila. Najmä na čo si dať pozor pri zmluvách, aké dôležité je nastaviť pravidlá jednoznačne a kde vznikajú v obchodnej praxi najväčšie problémy. Skúsenosti získané na súde boli pre ňu neoceniteľným benefitom aj na neskorších pozíciách.

Vyzbrojená touto skúsenosťou teda prešla do sektora finančných služieb. Najprv v rámci prvej doplnkovej dôchodkovej poisťovne na Slovensku, neskôr zakotvila v OVB Allfinanz Slovensko ako riaditeľka odboru back office.

OVB je už takmer tri desaťročia na Slovensku najväčšou spoločnosťou vo finančnom sprostredkovaní. Ak má firma viac ako tritisíc spolupracovníkov, logicky potrebuje centrálu so silným tímom na ich podporu. Akú rolu na centrále OVB zohráva odbor back office, ktorému šéfujete?

Úlohou back office je zabezpečiť našim spolupracovníkom kvalitnú podporu, ktorá im umožní venovať sa prioritne klientom a ich požiadavkám. V našom odbore je 12 ľudí, ktorí sa snažia, aby všetko, čo majú na starosti, fungovalo ako hodinky. Súčasťou odboru sú právnici, provízne oddelenie a oddelenie správy databáz. 

Okrem činností, ktoré vyplývajú priamo z názvov oddelení, riešime v našom odbore tiež agendu compliance. Máme medzi sebou zamestnanca povereného funkciou AML pracovníka.Zastrešujeme agendu GDPR a DPO (data protection officer) je tiež súčasťou nášho tímu. Máme v popise práce tiež agendu „whistleblowingu“, teda ochranu oznamovateľov protispoločenskej činnosti.

Naším spoločným cieľom je podpora spolupracovníkov, iných odborov centrály spoločnosti, ale tiež tvorba pravidiel a následný dohľad nad ich dodržiavaním, či už ide o tie všeobecne záväzné, vyplývajúce z legislatívy, alebo naše interné.

Sama ste pôvodne vyštudovali právo. Právnici však nie sú vo všeobecnosti práve obľúbení najmä kvôli zložitým pravidlám a striktným mantinelom. Aká je vaša pozícia v OVB?

Starí Rimania hovorili  „ius est ars boni et aequi“ – teda že právo je umenie dobrého a spravodlivého. Tak vnímam právo aj ja. Ako prostriedok k nachádzaniu spravodlivého usporiadania vecí a vzťahov.

V OVB sa s kolegami právnikmi snažíme pretaviť legislatívnu úpravu pravidiel vzťahujúcich sa na naše podnikanie do činnosti našej spoločnosti tak, aby boli pochopiteľné pre našich spolupracovníkov aj kolegov a obhájiteľné pred orgánom dohľadu, ktorým je Národná banka Slovenska. Niekedy sme možno prísni, ale treba mať stále na zreteli, že ako najväčší samostatný finančný agent máme aj najväčšiu zodpovednosť za to, ako bude fungovať trh finančného sprostredkovania. Ako povinnosť vyplývajúcu z našej veľkosti vnímame tiež to, aby naše procesy a pravidlá boli etalónom toho, ako majú procesy a pravidlá v našej branži vyzerať. A to je v skratke hlavnou úlohou funkcie compliance. 

A že nie sme obľúbení kvôli zložitým pravidlám a striktným mantinelom? Tie my ale netvoríme. Pravidlá tvoria politici, ktorým ľudia dali vo voľbách dôveru. My, právnici, sme len tí, ktorí tieto pravidlá študujú, snažia sa ich pochopiť a preložiť do ľudskej reči pre tých, ktorí sa nimi majú riadiť. A poviem vám, nie vždy je to jednoduché. Predpisov je množstvo, často sa menia, nie vždy sú navzájom v súlade. 

Takú legislatívnu smršť, akú sme prežili v roku 2018, si nepamätám pomaly ani po roku 1989. V januári začal platiť MiFID II, vzápätí vo februári bola do nášho zákona o finančnom sprostredkovaní transponovaná IDD, menil sa zákon o AML a aby nebolo málo, 25. mája 2018 začalo platiť GDPR. Bolo to množstvo nových pravidiel, ktoré mali za cieľ ochranu spotrebiteľa a ktoré sme museli veľmi rýchlo preklopiť do našej praxe. Poviem vám, že zvládnuť taký na legislatívne zmeny bohatý rok naozaj nebola hračka. 

Ako často si právnici OVB „skrížia meče“ s právnikmi poisťovní a bánk? 

Poisťovne a banky sú naši partneri, o krížení zbraní by som nehovorila. Naším spoločným cieľom je spokojný klient, ktorý v procese sprostredkovania zmluvy dostane všetky relevantné informácie a po uzavretí zmluvy od finančnej inštitúcie službu, s ktorou je spokojný a ktorá mu prináša pridanú hodnotu. 

Samozrejme, niekedy musíme s partnermi vyjednávať. Najmä vtedy, keď sa zavádza do portfólia nová finančná služba alebo sa mení spôsob jej distribúcie. Aktuálne sú vzhľadom na situáciu veľmi často diskutované finančné služby na diaľku. Pandémia zásadne mení aj náš spôsob fungovania a ten je potrebné s našimi partnermi dohodnúť a zmluvne ukotviť. Clara pacta – boni amici, teda jasné zmluvy robia dobrých priateľov. To je zásada, ktorou sa riadime pri komunikácii s finančnými inštitúciami. Snažíme sa, aby naše zmluvy boli jasné a jednoznačné a nevznikal tak priestor na „kríženie zbraní“. Ak sa na začiatku dohodnete tak, že pravidlá nepripúšťajú rôzne výklady, je to základ dobrej spolupráce aj v budúcnosti.

Samozrejme, za dlhé obdobie v OVB som sa už stretla s tým, že sme museli s poisťovňou „vyjednávať“. Spomínam si na jeden smutný prípad, veľmi nešťastný. Zomrel nám mladý klient, po ktorom ostala vdova a maličké deti. Celé to bolo o to smutnejšie, že sa to stalo pred Vianocami. A poisťovňa odmietla plniť. Vdova sa obrátila na kolegu zo siete, ktorý poistenie sprostredkoval, a ten požiadal o pomoc nás. Bolo to zložité, množstvo poistných podmienok úprav zmluvy, dodatkov, ale nakoniec sme sa s poisťovňou dohodli. Manžela sme mame sirôt nevrátili, ale aspoň sme jej umožnili sústrediť sa na iné veci, ako na riešenie existenčných problémov. Tá suma, ktorú nakoniec od poisťovne dostala, jej určite výrazne pomohla sústrediť pozornosť na zmierenie sa so stratou a starostlivosť o deti. Poslala nám potom poďakovanie, ktoré si dodnes schovávam. Keď mám pocit, že mám predpisov plné zuby, pozriem naň a viem, že má zmysel sa v nich vyznať.

Povedzme si o inej kompetencii vášho odboru. Čomu sa venujú provízne oddelenie a oddelenie správny databáz a ako prispievajú k fungovaniu celku?

Provízne oddelenie je veľmi dôležitou súčasťou back officu. Kolegovia majú zodpovednosť za správne rozdeľovanie veľkých objemov peňazí, ktoré mesačne vo forme provízií vyplácame našim spolupracovníkom. Hovoríme o miliónoch eur, čo je naozaj veľké číslo. Pred kolegami dávam klobúk dole, lebo zodpovednosť, ktorú nesú na svojich pleciach, je skutočne obrovská. Okrem rozdeľovania provízií, ktoré prichádzajú od partnerských finančných  inštitúcií, sa vyjadrujú k ich zmluvnému nastaveniu, vybavujú reklamácie, sami reklamujú prípadné chyby. Poskytujú podklady k analýzam a vysvetľujú našim spolupracovníkom, ako provízie fungujú. Provízne podmienky, dohodnuté s partnerskými finančnými inštitúciami, pretavujú do províznych listov zrozumiteľnou formou tak, aby si každý spolupracovník vedel jednoducho spočítať, akú províziu dostane za konkrétnu sprostredkovanú zmluvu.

Oddelenie správy databáz zabezpečuje ťažiskovo veľmi dôležitú činnosť, a to prácu s dátami. Predovšetkým ide o dáta o zmluvách sprostredkovaných pre našich partnerov, ktoré nám poskytujú finančné inštitúcie. My ich ďalej spracúvame a  posúvame našim kolegom v sieti, aby ich mali kedykoľvek k dispozícii. Ak chceme vykonávať servis našich klientov na úrovni, ktorá nám dá konkurenčnú výhodu oproti iným sprostredkovateľom, sú dáta a ich dostupnosť „on demand“ jednou z nevyhnutných podmienok. A my naozaj venujeme tejto oblasti pozornosť, ktorú si zaslúži. 

Okrem informácií o zmluvách majú kolegovia zo správy databáz množstvo ďalších úloh. Pripravujú dátové podklady pre dôležité rozhodnutia. Pomocou výberov z databázy podporujú prácu vedúcich v štruktúrach s ich podriadenými. Vďaka nim máme prehľad o tom, ako sa nám v ktorej oblasti darí a kde by sme mali pridať.  A ich úloha sa stáva vzhľadom na dobu stále dôležitejšou a nenahraditeľnejšou.
 

Spomínali ste agendu AML – nie každý vie, čo si pod týmto pojmom predstaviť. Mohli by ste nám jednoducho vysvetliť, o čom je táto časť vašej práce?

Problematika AML je témou, ktorá aktuálne rezonuje nielen vo finančných službách, ale naprieč celou spoločnosťou. V posledných mesiacoch sme svedkami bezprecedentného zatýkania bývalých štátnych úradníkov, vznášania obvinení z trestnej činnosti, otvárania trestných stíhaní. Najčastejšími sa javia byť podozrenia z trestnej činnosti súvisiacej s korupciou, zneužívaním právomoci verejného činiteľa a podobne. Prečo to spomínam? Lebo presne to s témou AML súvisí.

Úlohou každej finančnej inštitúcie (a ostatných osôb, ktoré zákon o AML definuje ako povinné osoby), je nestať sa prostriedkom pre legalizáciu príjmu z trestnej činnosti. Aby som to vysvetlila aj úplnému laikovi – pred tým, než môže dôjsť k legalizácii príjmu z trestnej činnosti, dôjde k spáchaniu tzv. prediktívneho trestného činu – napríklad prijímaniu úplatku. Páchateľ, ktorý si za nejakú neoprávnenú výhodu poskytnutú niekomu inému vypýta úplatok, ho dostane napríklad v krabici od vína, od topánok alebo založený v knižke. Takže páchateľ má zrazu niekoľko stotisíc eur, ale nevie za ne nič kúpiť, lebo do banky ich len tak vložiť nemôže a v hotovosti sa tiež dá platiť len do zákonom stanovenej sumy. A tak potrebuje nejakým spôsobom zastrieť pôvod týchto peňazí a je ochotný sa aj časti z nich vzdať, aby so zvyškom mohol nakladať podľa svojich predstáv. A vtedy už hovoríme o trestnom čine legalizácie príjmov z trestnej činnosti. 

Keďže aj neohlásenie trestného činu legalizácie príjmov z trestnej činnosti či neobvyklej obchodnej operácie je samo osebe trestným činom, majú všetky finančné inštitúcie, medzi ktoré zákon počíta aj finančných agentov, vypracované vlastné pravidlá, podľa ktorých postupujú, aby sa legalizácii zabránilo. Týmto pravidlám sa hovorí Program boja proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu. OVB ako najväčší samostatný finančný agent, samozrejme, takýto program má a pravidelne ho aktualizuje. Postup podľa programu vyžadujeme aj od našich spolupracovníkov, pravidelne ich v tejto problematike školíme a dôsledne jeho dodržiavanie kontrolujeme.

Hovorili ste tiež o agende súvisiacej s GDPR a whistleblowingom. Čo si máme predstaviť pod týmito pojmami? Aká činnosť je s nimi spojená?

GDPR určite nikomu nemusím predstavovať – je to téma, ktorá je v dobách internetu a sociálnych sietí mimoriadne dôležitá a venuje sa jej veľká pozornosť. Tej zodpovedajú aj veľmi vysoké pokuty, hroziace za porušenie pravidiel. Takže aj tu ide predovšetkým o nastavenie procesov tak, aby sa zabezpečilo dodržiavanie legislatívnych požiadaviek. Samozrejme, náš DPO (data protection officer) je vysoko kvalifikovaný špecialista a je k dispozícii našim kolegom v sieti i v centrále spoločnosti v prípade akýchkoľvek nejasností, otázok či potrebe doplňujúcich informácií. Okrem vybavovania podnetov, účasti na nastavovaní všetkých dôležitých procesov v rámci firmy a kontrolnej a reportovacej činnosti realizuje tiež školenia a odpovedá na otázky súvisiace s ochranou osobných údajov.

Ochrana oznamovateľov protispoločenskej  činnosti, tzv. whistleblowerov, je pomerne nová agenda, ktorú sme do našich postupov implementovali v roku 2015 na základe vtedy nového zákona upravujúceho túto problematiku. V princípe má chrániť oznamovateľov, ktorí poukážu na nekalé či protizákonné konania, s ktorými sa stretnú pri vykonávaní svojho zamestnania, pred potrestaním zo strany zamestnávateľa. Opäť ide o  nastavenie interných pravidiel vo firme tak, aby prípadný oznamovateľ nebol nijako sankcionovaný či znevýhodnený v dôsledku upozornenia na „nešváry“.

OVB je členom Asociácie finančných sprostredkovateľov a finančných poradcov (AFISP) a vy osobne ste členkou jej etickej komisie. Aké sú úlohy etickej komisie a čo je podstatou etického kódexu asociácie?

Ak by sme si vzali na pomoc definíciu etického kódexu z Wikipédie, dozvedeli by sme sa, že etický kódex je súbor všeobecne uznávaných a všeobecne uplatňovaných morálnych noriem, ideálov a princípov spoločnosti, pre ktorú je určený, ktoré idú nad rámec pravidiel upravených zákonmi. Je jedným z najvýznamnejších spôsobov vnášania etiky do každodenného života a usmerňovania správania sa člena konkrétnej spoločnosti. 

Z tejto všeobecnej definície vyplýva, že úlohou a poslaním Etického kódexu AFISPu, ku ktorému sa podpisom zmluvy o spolupráci s našou spoločnosťou pripájajú aj naši podriadení finanční agenti, je stanoviť pravidlá správania sa, ktoré idú nad rámec zákonných povinností. Pomáhajú sa tým, ktorí sa k dodržiavaniu etického kódexu zaviazali, rozhodovať v situáciách, ktoré z pohľadu práva nie sú jednoznačné. Na správanie sa človeka alebo spoločnosti nemožno hľadieť len cez prizmu zákonov a nie všetko, čo zákonom nie je zakázané, je morálne správne a dobré.  Úlohou etických kódexov je regulovať správanie sa tých, ktorí kódex akceptujú ako svoju normu, spôsobom, ktorý je nielen zákonný, ale aj slušný a morálny.

Prijatím etického kódexu sa naša asociácia prihlásila k hodnotám a pravidlám, ktorých cieľom je podnikať slušne, nikomu neškodiť a ku klientom i medzi sebou navzájom sa správať tak, ako by sme chceli, aby sa ostatní správali k nám. 

Etika je mimoriadne zaujímavá a mne osobne aj blízka téma. Moja mama ju prednášala na vysokej škole, takže ja som ju takzvane sala s materským mliekom. Byť súčasťou orgánu, ktorého poslaním je na etiku dohliadať na úrovni celej asociácie, je pre mňa veľká česť aj výzva.